제1절 설립
제543조 (정관의 작성, 절대적 기재사항)
① 유한회사를 설립함에는 사원이 정관을 작성하여야 한다. <개정 2001.7.24>
② 정관에는 다음의 사항을 기재하고 각 사원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1984.4.10, 1995.12.29, 2001.7.24>
1. 제179조제1호 내지 제3호에 정한 사항
2. 자본의 총액
3. 출자1좌의 금액
4. 각사원의 출자좌수
5. 본점의 소재지
③ 제292조의 규정은 유한회사에 준용한다.
▷주식회사(수권자본제도)와는 달리 유한회사(확정자본제도)의 경우 자본의 총액이 정관의 절대적기재사항이므로 자본을 변경하기 위해서는 정관변경을 거쳐야 한다.
제544조 (변태설립사항)
다음의 사항은 정관에 기재함으로써 그 효력이 있다.
1. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여하는 출자좌수
2. 회사의 설립후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명
3. 회사가 부담할 설립비용
제545조 (사원총수의 제한)
① 사원의 총수는 50인을 초과하지 못한다. 그러나 특별한 사정이 있는 경우에 법원의 인가를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.
② 전항의 규정은 상속 또는 유증으로 인하여 사원의 수에 변경이 생기는 경우에는 적용하지 아니한다.
제546조 (자본총액, 출자 1좌의 금액의 제한)
① 회사의 자본총액은 1천만원 이상으로 하여야 한다. <개정 1984.4.10>
② 출자1좌의 금액은 5천원 이상으로 균일하게 하여야 한다. <개정 1984.4.10>
제547조 (초대이사의 선임)
① 정관으로 이사를 정하지 아니한 때에는 회사성립전에 사원총회를 열어 이를 선임하여야 한다.
② 전항의 사원총회는 각 사원이 소집할 수 있다.
제548조 (출자의 납입)
① 이사는 사원으로 하여금 출자금액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산전부의 급여를 시켜야 한다.
② 제295조제2항의 규정은 사원이 현물출자를 하는 경우에 준용한다.
제549조 (설립의 등기)
① 유한회사의 설립등기는 제548조의 납입 또는 현물출자의 이행이 있은 날로부터 2주간내에 하여야 한다. <개정 1995.12.29>
② 제1항의 등기에서 다음의 사항을 등기하여야 한다. <개정 1995.12.29>
1. 제179조제1호·제2호 및 제5호에 규정된 사항과 지점을 둔 때에는 그 소재지
2. 제543조제2항제2호와 제3호에 게기한 사항
3. 이사의 성명·주민등록번호 및 주소. 다만, 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그외의 이사의 주소를 제외한다.
4. 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그 성명
5. 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정
6. 존립기간 기타의 해산사유를 정한 때에는 그 기간과 사유
7. 감사가 있는 때에는 그 성명 및 주민등록번호
③ 유한회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제2항제1호 및 제3호 내지 제6호에 규정된 사항을 등기하여야 한다. <신설 1995.12.29>
④ 제181조 내지 제183조의 규정은 유한회사의 등기에 준용한다. <개정 1962.12.12>
제550조 (현물출자등에 관한 회사성립시의 사원의 책임)
① 제544조제1호와 제2호의 재산의 회사성립당시의 실가가 정관에 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 회사성립당시의 사원은 회사에 대하여 그 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다.
② 전항의 사원의 책임은 면제하지 못한다. <신설 1962.12.12>
제551조 (출자미필액에 대한 회사성립시의 사원등의 책임)
① 회사성립후에 출자금액의 납입 또는 현물출자의 이행이 완료되지 아니하였음이 발견된 때에는 회사성립당시의 사원, 이사와 감사는 회사에 대하여 그 납입되지 아니한 금액 또는 이행되지 아니한 현물의 가액을 연대하여 지급할 책임이 있다. <개정 1962.12.12>
② 전항의 사원의 책임은 면제하지 못한다. <신설 1962.12.12>
③ 제1항의 이사와 감사의 책임은 총사원의 동의가 없으면 면제하지 못한다. <신설 1962.12.12>
제552조 (설립무효, 취소의 소)
① 회사의 설립의 무효는 그 사원, 이사와 감사에 한하여 설립의 취소는 그 취소권있는 자에 한하여 회사설립의 날로부터 2년내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.
② 제184조제2항과 제185조 내지 제193조의 규정은 전항의 소에 준용한다.[전문개정 1962.12.12]
제2절 사원의 권리의무
제553조 (사원의 책임)
사원의 책임은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 그 출자금액을 한도로 한다.
제554조 (사원의 지분)
각사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 가진다.
제555조 (지분에 관한 증권)
유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식 또는 무기명식의 증권을 발행하지 못한다.
제556조 (지분의 양도)
① 사원은 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의가 있은 때에 한하여 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 그러나 정관으로 양도의 제한을 가중할 수 있다.
② 양도로 인하여 사원의 총수가 제545조의 규정에 의한 제한을 초과하는 경우에는 유증의 경우를 제외하고는 그 양도는 효력이 없다.
③ 사원상호간의 지분의 양도에 대하여는 제1항의 규정에 불구하고 정관으로 다른 정함을 할 수 있다. <개정 1962.12.12>
제557조 (지분이전의 대항요건)
지분의 이전은 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하지 아니하면 이로써 회사와 제삼자에게 대항하지 못한다.
제558조 (지분의 공유)
제333조의 규정은 지분이 수인의 공유에 속하는 경우에 준용한다.
제559조 (지분의 입질)
① 지분은 질권의 목적으로 할 수 있다.
② 제556조와 제557조의 규정은 지분의 입질에 준용한다.
제560조 (준용규정)
① 제339조, 제340조제1항·제2항, 제341조, 제341조의3, 제342조와 제343조제1항의 규정은 사원의 지분에 준용한다. <개정 1984.4.10, 1999.12.31>
② 제353조의 규정은 사원에 대한 통지 또는 최고에 준용한다.
제3절 회사의 관리
제561조 (이사)
유한회사에는 1인 또는 수인의 이사를 두어야 한다.
제562조 (회사대표)
① 이사는 회사를 대표한다.
② 이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 사원총회에서 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.
③ 정관 또는 사원총회는 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
④ 제208조제2항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
▷이사는 회사를 대표하고 업무를 집행하는 기관의 지위를 가지며, 자격･임기의 제한이 없다.
제563조 (이사, 회사간의 소에 관한 대표)
회사가 이사에 대하여 또는 이사가 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에는 사원총회는 그 소에 관하여 회사를 대표할 자를 선정하여야 한다.
▷감사가 회사를 대표하는 것이 아니다.
제564조 (업무집행의 결정, 이사와 회사간의 거래)
① 이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지는 이사과반수의 결의에 의하여야 한다. <개정 1984.4.10>
② 사원총회는 제1항의 규정에 불구하고 지배인의 선임 또는 해임을 할 수 있다. <개정 1984.4.10>
③ 이사는 감사가 있는 때에는 그 승인이, 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 1962.12.12>
제564조의2 (유지청구권)
이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 자본의 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.[본조신설 1999.12.31]
▷주식회사의 경우 유지청구권의 행사는 비상장회사의 경우는 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 또는 감사가 하며(법 제402조, 제542조), 상장회사의 경우는 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 10만분의 50(최근 사업연도말 자본급이 1천억원 이상인 상장회사의 경우는 10만분의 25) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자가 한다.(법 제542조의6 제5항)
제565조 (사원의 대표소송)
① 자본의 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다. <개정 1999.12.31>
② 제403조제2항 내지 제7항과 제404조 내지 제406조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28>
▷주식회사의 경우 대표소송은 비상장회사의 경우는 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 하며(법 제403조, 제324조, 제415조, 제424조의2, 제467조의2, 제542조), 상장회사의 경우는 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자가 한다.(법 제542조의6 제6항)
제566조 (서류의 비치, 열람)
① 이사는 정관과 사원총회의 의사록을 본점과 지점에, 사원명부를 본점에 비치하여야 한다.
② 사원명부에는 사원의 성명, 주소와 그 출자좌수를 기재하여야 한다.
③ 사원과 회사채권자는 영업시간내에 언제든지 제1항에 게기한 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
제567조 (준용규정)
제209조, 제210조, 제382조, 제385조, 제386조, 제388조, 제395조, 제397조, 제399조 내지 제401조, 제407조와 제408조의 규정은 유한회사의 이사에 준용한다. 이 경우 제397조의 "이사회"는 이를 "사원총회"로 한다. <개정 1962.12.12, 1998.12.28, 1999.12.31>
제568조 (감사)
① 유한회사는 정관에 의하여 1인 또는 수인의 감사를 둘 수 있다.
② 제547조의 규정은 정관에서 감사를 두기로 정한 경우에 준용한다.
제569조 (감사의 권한)
감사는 언제든지 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있다.
제570조 (준용규정)
제382조, 제385조제1항, 제386조, 제388조, 제400조, 제407조, 제411조, 제413조, 제414조와 제565조의 규정은 감사에 준용한다.
제571조 (사원총회의 소집)
① 사원총회는 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사가 이를 소집한다. 그러나 임시총회는 감사도 이를 소집할 수 있다. <개정 1962.12.12>
② 사원총회를 소집함에는 회일을 정하고 1주간전에 각사원에 대하여 서면으로 그 통지를 발송하여야 한다. 그러나 이 기간은 정관으로 단축할 수 있다.
③ 제363조제2항과 제364조의 규정은 사원총회의 소집에 준용한다.
제572조 (소수사원에 의한 총회소집청구)
① 자본의 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 총회의 소집을 청구할 수 있다. <개정 1999.12.31>
② 전항의 규정은 정관으로 다른 정함을 할 수 있다.
③ 제366조제2항과 제3항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.
제573조 (소집절차의 생략)
총사원의 동의가 있을 때에는 소집절차없이 총회를 열 수 있다.
▷주식회사의 경우에는 명문의 규정이 없으나, 전원출석총회에서 총주주의 동의로 가능하다.
제574조 (총회의 정족수, 결의방법)
사원총회의 결의는 정관 또는 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다.
제575조 (사원의 의결권)
각 사원은 출자1좌마다 1개의 의결권을 가진다. 그러나 정관으로 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있다.
제576조 (영업양도등과 사후설립)
① 유한회사가 제374조제1호 내지 제3호에 게기한 행위를 함에는 제585조의 규정에 의한 총회의 결의가 있어야 한다.
② 전항의 규정은 유한회사가 그 성립후 2년내에 성립전으로부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용할 것을 자본의 20분의 1이상에 상당한 대가로 취득하는 계약을 체결하는 경우에 준용한다.
제577조 (서면에 의한 결의)
① 총회의 결의를 하여야 할 경우에 총사원의 동의가 있는 때에는 서면에 의한 결의를 할 수 있다.
② 결의의 목적사항에 대하여 총사원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있은 것으로 본다.
③ 서면에 의한 결의는 총회의 결의와 동일한 효력이 있다.
④ 총회에 관한 규정은 서면에 의한 결의에 준용한다.
제578조 (준용규정)
제365조, 제367조, 제368조제3항·제4항, 제369조제2항, 제371조제2항, 제372조, 제373조와 제376조 내지 제381조의 규정은 사원총회에 준용한다.
제579조 (재무제표의 작성)
① 이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
② 감사가 있는 때에는 이사는 정기총회회일로부터 4주간전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 제2항의 서류를 받은 날로부터 3주간내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.
[전문개정 1984.4.10]
제579조의2 (영업보고서의 작성)
① 이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여야 한다.
② 제579조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 영업보고서에 관하여 이를 준용한다.
[본조신설 1984.4.10]
제579조의3 (재무제표등의 비치·공시)
① 이사는 정기총회회일의 1주간전부터 5년간 제579조 및 제579조의2의 서류와 감사보고서를 본점에 비치하여야 한다.
② 제448조제2항의 규정은 제1항의 서류에 관하여 이를 준용한다.[본조신설 1984.4.10]
제580조 (이익배당의 기준)
이익의 배당은 정관에 다른 정함이 있는 경우외에는 각사원의 출자좌수에 따라 하여야 한다.
제581조 (사원의 회계장부열람권)
① 자본의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. <개정 1999.12.31>
② 회사는 정관으로 각사원이 제1항의 청구를 할 수 있다는 뜻을 정할 수 있다. 이 경우 제579조제1항의 규정에 불구하고 부속명세서는 이를 작성하지 아니한다. <개정 1984.4.10>
제582조 (업무, 재산상태의 검사)
① 회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사유가 있는 때에는 자본총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다. <개정 1999.12.31>
② 검사인은 그 조사의 결과를 서면으로 법원에 보고하여야 한다.
③ 법원은 전항의 보고서에 의하여 필요하다고 인정한 경우에는 감사가 있는 때에는 감사에게, 감사가 없는 때에는 이사에게 사원총회의 소집을 명할 수 있다. 제310조제2항의 규정은 이 경우에 준용한다. <개정 1962.12.12>
제583조 (준용규정)
① 제449조제1항·제2항, 제450조, 제452조, 제453조, 제453조의2, 제457조의2, 제458조 내지 제460조, 제462조, 제462조의3 및 제466조의 규정은 유한회사의 계산에 준용한다. <개정 1984.4.10, 1995.12.29, 1999.12.31>
② 제468조의 규정은 유한회사와 피용자간에 고용관계로 인하여 생긴 채권에 준용한다. <개정 1999.12.31>
▷유한회사는 현금배당과 중간배당은 인정하지만, 지분배당, 건설이자배당 등은 인정하지 않는다.(법 제583조 제1항, 제462조, 제462조의3)
▷유한회사는 법정준비금을 자본결손의 전보에는 사용할 수는 있으나(법 제583조 제1항, 제460조), 자본에 전입할 수는 없다.(법 제461조)
