제584조 (정관변경의 방법)
정관을 변경함에는 사원총회의 결의가 있어야 한다.
제585조 (정관변경의 특별결의)
① 전조의 결의는 총사원의 반수이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3이상을 가지는 자의 동의로 한다.
② 전항의 규정을 적용함에 있어서는 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에, 그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
제586조 (자본증가의 결의)
다음의 사항은 정관에 다른 정함이 없더라도 자본증가의 결의에서 이를 정할 수 있다.
1. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여할 출자좌수
2. 자본의 증가후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명
3. 증가할 자본에 대한 출자의 인수권을 부여할 자의 성명과 그 권리의 내용
제587조 (증자의 경우의 출자인수권의 부여)
유한회사가 특정한 자에 대하여 장래 그 자본을 증가할 경우에 있어서 출자의 인수권을 부여할 것을 약속함에는 제585조에 정하는 결의에 의하여야 한다.
제588조 (사원의 출자인수권)
사원은 증가할 자본에 대하여 그 지분에 따라 출자를 인수할 권리가 있다. 그러나 전2조의 결의에서 출자의 인수자를 정한 때에는 그러하지 아니하다.
제589조 (출자인수의 방법)
① 자본증가의 경우에 출자의 인수를 하고자 하는 자는 인수를 증명하는 서면에 그 인수할 출자의 좌수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>
② 유한회사는 광고 기타의 방법에 의하여 인수인을 공모하지 못한다.
제590조 (출자인수인의 지위)
자본증가의 경우에 출자의 인수를 한 자는 출자의 납입의 기일 또는 현물출자의 목적인 재산의 급여의 기일로부터 이익배당에 관하여 사원과 동일한 권리를 가진다.
제591조 (자본증가의 등기)
유한회사는 자본증가로 인한 출자전액의 납입 또는 현물출자의 이행이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 자본증가로 인한 변경등기를 하여야 한다. <개정 1995.12.29>
제592조 (증자의 효력발생)
자본의 증가는 본점소재지에서 전조의 등기를 함으로써 그 효력이 생긴다.
제593조 (현물출자등에 관한 사원의 책임)
① 제586조제1호와 제2호의 재산의 자본증가당시의 실가가 자본증가의 결의에 의하여 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 그 결의에 동의한 사원은 회사에 대하여 그 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다.
② 제550조제2항과 제551조제2항의 규정은 전항의 경우에 준용한다. <개정 1962.12.12>
제594조 (미인수출자등에 관한 이사등의 책임)
① 자본증가후에 아직 인수되지 아니한 출자가 있는 때에는 이사와 감사가 공동으로 이를 인수한 것으로 본다. <개정 1962.12.12>
② 자본증가후에 아직 출자전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산의 급여가 미필된 출자가 있는 때에는 이사와 감사는 연대하여 그 납입 또는 급여미필재산의 가액을 지급할 책임이 있다. <개정 1962.12.12>
③ 제551조제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다. <개정 1962.12.12>
제595조 (증자무효의 소)
① 자본증가의 무효는 사원, 이사 또는 감사에 한하여 제591조의 규정에 의한 본점소재지에서의 등기를 한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. <개정 1962.12.12>
② 제430조 내지 제432조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제596조 (준용규정)
제334조, 제548조와 제576조제2항의 규정은 자본증가의 경우에 준용한다. <개정 1962.12.12>
제597조 (동전)
제439조제1항, 제2항, 제443조, 제445조와 제446조의 규정은 자본감소의 경우에 준용한다.
제5절 합병과 조직변경
제598조 (합병의 방법)
유한회사가 다른 회사와 합병을 함에는 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의가 있어야 한다.
제599조 (설립위원의 선임)
제175조의 규정에 의한 설립위원의 선임은 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의에 의하여야 한다.
제600조 (유한회사와 주식회사의 합병)
① 유한회사가 주식회사와 합병하는 경우에 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 주식회사인 때에는 법원의 인가를 얻지 아니하면 합병의 효력이 없다.
② 합병을 하는 회사의 일방이 사채의 상환을 완료하지 아니한 주식회사인 때에는 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 유한회사로 하지 못한다.
제601조 (물상대위)
① 유한회사가 주식회사와 합병하는 경우에 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 유한회사인 때에는 제339조의 규정은 종전의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.
② 전항의 경우에 질권의 목적인 지분에 관하여 출자좌수와 질권자의 성명 및 주소를 사원명부에 기재하지 아니하면 그 질권으로써 회사 기타의 제삼자에 대항하지 못한다.
제602조 (합병의 등기)
유한회사가 합병을 한 때에는 제603조에서 준용하는 제526조 또는 제527조의 규정에 의한 사원총회가 종결한 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 합병후 존속하는 유한회사에 있어서는 변경등기, 합병으로 인하여 소멸되는 유한회사에 있어서는 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 유한회사에 있어서는 제549조제2항에 정한 등기를 하여야 한다.
제603조 (준용규정)
제232조, 제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제443조, 제522조제1항·제2항, 제522조의2, 제523조, 제524조, 제526조제1항·제2항, 제527조제1항 내지 제3항 및 제529조의 규정은 유한회사의 합병의 경우에 준용한다. <개정 1962.12.12, 1984.4.10, 1998.12.28>
제604조 (주식회사의 유한회사에의 조직변경)
① 주식회사는 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 이를 유한회사로 할 수 있다. 그러나 사채의 상환을 완료하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.
② 전항의 조직변경의 경우에는 회사에 현존하는 순재산액보다 많은 금액을 자본의 총액으로 하지 못한다.
③ 제1항의 결의에 있어서는 정관 기타 조직변경에 필요한 사항을 정하여야 한다.
④ 제601조의 규정은 제1항의 조직변경의 경우에 준용한다.
제605조 (이사, 주주의 순재산액전보책임)
① 전조의 조직변경의 경우에 회사에 현존하는 순재산액이 자본의 총액에 부족하는 때에는 전조제1항의 결의당시의 이사와 주주는 회사에 대하여 연대하여 그 부족액을 지급할 책임이 있다.
② 제550조제2항과 제551조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다. <개정 1962.12.12>
제606조 (조직변경의 등기)
주식회사가 제604조의 규정에 의하여 그 조직을 변경한 때에는 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 주식회사에 있어서는 해산등기, 유한회사에 있어서는 제549조제2항에 정하는 등기를 하여야 한다.
제607조 (유한회사의 주식회사에의 조직변경)
① 유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 이를 주식회사로 할 수 있다.
② 전항의 경우에는 조직변경시에 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다.
③ 제1항의 조직변경은 법원의 인가를 얻지 아니하면 그 효력이 없다.
④ 제1항의 조직변경의 경우에 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경시에 발행하는 주식의 발행가액의 총액에 부족하는 때에는 제1항의 결의당시의 이사, 감사와 사원은 회사에 대하여 연대하여 그 부족액을 지급할 책임이 있다. 이 경우에 제550조제2항과 제551조제2항, 제3항의 규정을 준용한다. <개정 1962.12.12>
⑤ 제340조제3항, 제601조제1항, 제604조제3항과 전조의 규정은 제1항의 조직변경의 경우에 준용한다.
제608조 (준용규정)
제232조의 규정은 제604조와 제607조의 조직변경의 경우에 준용한다. <개정 1984.4.10>
제6절 해산과 청산
제609조 (해산사유)
① 유한회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다. <개정 2001.7.24>
1. 제227조제1호·제4호 내지 제6호에 규정된 사유
2. 사원총회의 결의
② 전항제2호의 결의는 제585조의 규정에 의하여야 한다.
제610조 (회사의 계속)
① 제227조제1호 또는 전조제1항제2호의 사유로 인하여 회사가 해산한 경우에는 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의로써 회사를 계속할 수 있다.
② 삭제 <2001.7.24>
제611조 (준용규정)
제229조제3항의 규정은 전조의 회사계속의 경우에 준용한다.
제612조 (잔여재산의 분배)
잔여재산은 정관에 다른 정함이 있는 경우외에는 각사원의 출자좌수에 따라 사원에게 분배하여야 한다.
제613조 (준용규정)
① 제228조, 제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조, 제264조, 제520조, 제531조 내지 제537조, 제540조와 제541조의 규정은 유한회사에 준용한다. <개정 1962.12.12>
② 제209조, 제210조, 제366조제2항·제3항, 제367조, 제373조제2항, 제376조, 제377조, 제382조제2항, 제386조, 제388조, 제399조 내지 제402조, 제407조, 제408조, 제411조 내지 제413조, 제414조제3항, 제450조, 제466조제2항, 제539조, 제562조, 제563조, 제564조제3항, 제565조, 제566조, 제571조, 제572조제1항과 제581조의 규정은 유한회사의 청산인에 준용한다. <개정 1962.12.12, 1984.4.10>
제6장 외국회사
제614조 (대표자, 영업소의 설정과 등기)
① 외국회사가 대한민국에서 영업을 하고자 하는 때에는 대한민국에서의 대표자를 정하고 영업소를 설치하여야 한다.
② 전항의 경우에는 외국회사는 그 영업소의 설치에 관하여 대한민국에서 설립되는 동종의 회사 또는 가장 유사한 회사의 지점과 동일한 등기를 하여야 한다.
③ 전항의 등기에서는 회사설립의 준거법과 대한민국에서의 대표자의 성명과 그 주소를 등기하여야 한다.
④ 제209조와 제210조의 규정은 외국회사의 대표자에게 준용한다. <개정 1962.12.12>
▷외국회사의 대표자가 그 업무집행으로 인하여 타인에게 손해를 가한 때에는 외국회사는 그 대표자와 연대하여 배상할 책임이 있다.(법 제614조 제4항, 제210조)
제615조 (등기기간의 기산점)
전조제2항과 제3항의 규정에 의한 등기사항이 외국에서 생긴때에는 등기기간은 그 통지가 도달한 날로부터 기산한다.
제616조 (등기전의 계속거래의 금지)
① 외국회사는 그 영업소의 소재지에서 제614조의 규정에 의한 등기를 하기 전에는 계속하여 거래를 하지 못한다.
② 전항의 규정에 위반하여 거래를 한 자는 그 거래에 대하여 회사와 연대하여 책임을 진다.
제617조 (적용법규)
외국에서 설립된 회사라도 대한민국에 그 본점을 설치하거나 대한민국에서 영업할 것을 주된 목적으로 하는 때에는 대한민국에서 설립된 회사와 동일한 규정에 의하여야 한다.
제618조 (준용규정)
① 제335조 내지 제338조, 제340조제1항, 제355조 내지 제357조, 제478조제1항, 제479조와 제480조의 규정은 대한민국에서의 외국회사의 주권 또는 채권의 발행과 그 주식의 이전이나 입질 또는 사채의 이전에 준용한다.
② 전항의 경우에는 처음 대한민국에 설치한 영업소를 본점으로 본다.
▷외국회사라도 우리나라에서 주권이나 채권을 발행･유통시킨 경우에는 우리나라 상법의 해당규정이 적용된다.
제619조 (영업소폐쇄명령)
① 외국회사가 대한민국에 영업소를 설치한 경우에 다음의 사유가 있는 때에는 법원은 이해관계인 또는 검사의 청구에 의하여 그 영업소의 폐쇄를 명할 수 있다. <개정 1962.12.12>
1. 영업소의 설치목적이 불법한 것인 때
2. 영업소의 설치등기를 한 후 정당한 사유없이 1년내에 영업을 개시하지 아니하거나 1년이상 영업을 휴지한 때 또는 정당한 사유없이 지급을 정지한 때
3. 회사의 대표자 기타 업무를 집행하는 자가 법령 또는 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 행위를 한 때
② 제176조제2항 내지 제4항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
▷외국회사는 외국법에 의하여 설립된 것이며, 본점도 외국에 있는 것이므로 국내법에 의한 해산명령을 할 수는 없고, 영업소폐쇄명령에 그치는 것이다.
제620조 (한국에 있는 재산의 청산)
① 전조제1항의 규정에 의하여 영업소의 폐쇄를 명한 경우에는 법원은 이해관계인의 신청에 의하여 또는 직권으로 대한민국에 있는 그 회사재산의 전부에 대한 청산의 개시를 명할 수 있다. 이 경우에는 법원은 청산인을 선임하여야 한다.
② 제535조 내지 제537조와 제542조의 규정은 그 성질이 허하지 아니하는 경우외에는 전항의 청산에 준용한다.
③ 전2항의 규정은 외국회사가 스스로 영업소를 폐쇄한 경우에 준용한다.
제621조 (외국회사의 지위)
외국회사는 다른 법률의 적용에 있어서는 법률에 다른 규정이 있는 경우외에는 대한민국에서 성립된 동종 또는 가장 유사한 회사로 본다.
